Με την κρινόμενη αίτηση ζητήθηκε η ακύρωση της .../2/30.11.2023 απόφασης της Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεμάτων της Τράπεζας της Ελλάδος (ΤτΕ), με την οποία, αφού κρίθηκε ότι η αιτούσα -ενόψει του ρόλου, των υποχρεώσεων και των αρμοδιοτήτων που της είχαν ανατεθεί ως διευθυντικό στέλεχος της εταιρείας με την επωνυμία «… – Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις»- έφερε ευθύνη για παραβάσεις διατάξεων του νομοθετικού πλαισίου που διέπει την δραστηριότητα των Εταιρειών Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις του Ν. 4354/2015, επιβλήθηκαν σε βάρος της: α) το διοικητικό μέτρο της αντικατάστασής της από το Δ.Σ. της Εταιρείας από άλλο πρόσωπο που να πληροί τα κριτήρια καταλληλότητας (κατ’ εφαρμογή της διατάξεως του άρθρου 1 § 16 του Ν. 4354/2015), β) η διοικητική κύρωση της απαγόρευσης να ασκεί καθήκοντα σε ιδρύματα για δύο (2) έτη (κατ’ εφαρμογή της διατάξεως του άρθρου 153 § 1 του Ν. 4261/2014 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 57 § 2 και του άρθρου 59 § 2 στοιχ. δ΄ του ίδιου νόμου), και γ) η διοικητική κύρωση χρηματικού προστίμου (€ 18.500). Ειδικότερα, πριν από τη θέσπιση, το πρώτον, με την Οδηγία 2021/2167 ενός ενωσιακού πλαισίου ρύθμισης των δραστηριοτήτων των διαχειριστών και αγοραστών πιστώσεων, με τα άρθρα 1 έως 3 του Ν. 4354/2015, κατέστη δυνατή η δημιουργία σε εθνικό επίπεδο δευτερογενούς αγοράς, αρχικώς, μη εξυπηρετούμενων δανείων, και στη συνέχεια, και εξυπηρετούμενων δανείων, με τη θέσπιση νομικού πλαισίου για την ίδρυση και λειτουργία των «Εταιρειών Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» και των «Εταιρειών Απόκτησης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» ως εταιρειών «ειδικού και αποκλειστικού σκοπού». Σύμφωνα με το άρθρο 2 § 2 του Ν. 4354/2015, οι δραστηριότητες των ΕΔΑΔΠ, οι οποίες είναι εταιρείες «ειδικού και αποκλειστικού σκοπού», αφορούν αποκλειστικά πράξεις διαχειριστικού factoring, οι οποίες συνίστανται, ιδίως, στη νομική και λογιστική παρακολούθηση, την είσπραξη, τη διενέργεια διαπραγματεύσεων με τους οφειλέτες των προς διαχείριση απαιτήσεων, τη σύναψη συμβάσεων συμβιβασμού κατά την έννοια των άρθρων 871- 872 ΑΚ ή ρύθμισης και διακανονισμού οφειλών και σε ανάληψη νομικών ενεργειών που περιλαμβάνουν άσκηση ενδίκων βοηθημάτων και κάθε άλλη δικαστική ενέργεια για την είσπραξη των υπό διαχείριση απαιτήσεων. Εν προκειμένω, η ΤτΕ, δια της Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεμάτων, επέβαλε τις προσβαλλόμενες κυρώσεις της απαγόρευσης άσκησης καθηκόντων σε ιδρύματα για δύο έτη και του χρηματικού προστίμου χρησιμοποιώντας ως νομικές βάσεις διατάξεις του κυρωτικού συστήματος του Ν. 4261/2014 (ο οποίος ενσωμάτωσε στην εθνική έννομη τάξη την Οδηγία 2013/36), οι οποίες αφορούν τα χρηματοδοτικά ιδρύματα, χωρίς όμως να υφίσταται τέτοια ρητή παραπομπή από το Ν. 4354/2015. Σύμφωνα με την ΤτΕ, η εφαρμογή του κυρωτικού πλαισίου για τα χρηματοδοτικά ιδρύματα και επί των ΕΔΑΠ απορρέει από την ρητή και ανενδοίαστη αναφορά του νομοθέτη, στην αιτιολογική έκθεση επί του άρθρου 69 του Ν. 4549/2018, όπου ορίζεται ρητώς ο χαρακτηρισμός των ΕΔΑΔΠ ως χρηματοδοτικών ιδρυμάτων «προς αποφυγή κάθε ερμηνευτικής αμφιβολίας». Σύμφωνα με την κρίση του Δικαστηρίου, οι ΕΔΑΔΠ - οργανωμένες από τον Ν. 4325/2015 ως εταιρείες «ειδικού και αποκλειστικού σκοπού» και δυνάμενες να ασκήσουν μόνο τις προβλεπόμενες στο νόμο δραστηριότητες διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις χωρίς καμία ανάληψη πιστωτικού κινδύνου - δεν ασκούν δραστηριότητα στον τομέα των τραπεζικών και χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών και, ως εκ τούτου, δεν μπορούσαν να χαρακτηρισθούν ως «χρηματοδοτικά ιδρύματα» κατά την έννοια του άρθρου 4 § 1 σημείο 26 Καν. 575/2013, ώστε να δύναται αυτομάτως, λόγω και μόνο του χαρακτηρισμού αυτού, να τεθεί σε εφαρμογή, σε βάρος των ΕΔΑΔΠ και των μελών των διοικητικών τους συμβουλίων, το κυρωτικό σύστημα του άρθρου 153 § 1 του Ν. 4261/2014 που αφορά τα χρηματοδοτικά ιδρύματα. Επομένως, το Δικαστήριο θα έπρεπε να ακυρώσει τη δεύτερη και τρίτη προσβαλλόμενη κύρωση (την απαγόρευση άσκησης καθηκόντων σε ιδρύματα για δύο έτη και το χρηματικό πρόστιμο), οι οποίες επιβλήθηκαν με βάση το κυρωτικό πλαίσιο του άρθρου 153 § 1 του Ν. 4261/2014 για τα χρηματοδοτικά ιδρύματα, ελλείψει νόμιμης βάσης, και να προχωρήσει στην εξέταση των λόγων ακυρώσεως κατά του διοικητικού μέτρου της αντικατάστασης της αιτούσας από το Δ.Σ. της εταιρείας …, η οποία επιβλήθηκε δυνάμει του ειδικού κυρωτικού πλαισίου του Ν. 4354/2015 για τις ΕΔΑΔΠ. Ενόψει, όμως, α) ότι το προπαρατεθέν νομικό ζήτημα δεν έχει απασχολήσει ad hoc τη νομολογία του Δ.Ε.Ε., και β) ότι τα ερμηνευτικά συμπεράσματα δεν δύνανται να κριθούν ως απαλλαγμένα κάθε εύλογης αμφιβολίας, το Δικαστήριο έκρινε ότι παρίσταται ανάγκη, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 267 της ΣΛΕΕ, να διατυπωθεί το ακόλουθο προδικαστικό ερώτημα προς το ΔΕΕ: «Δύναται να θεωρηθεί ως “χρηματοδοτικό ίδρυμα”, κατά την έννοια του άρθρου 4 § 1 σημείο 26 του Κανονισμού 575/2013, εταιρεία διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις, διεπόμενη, κατά τον κρίσιμο χρόνο από διατάξεις εθνικού νόμου (του Ν. 4354/2015) κατόπιν παροχής ειδικής αδείας από την Τράπεζα της Ελλάδος και υπό την εποπτεία της, η οποία α) δραστηριοποιείται μόνο στον τομέα αυτό (διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις) ως εταιρεία “ειδικού και αποκλειστικού σκοπού”, και β) ασκεί κατά το νόμο μόνο δραστηριότητες συναπτόμενες με πράξεις διαχείρισης απαιτήσεων (νομική και λογιστική παρακολούθηση, είσπραξη, διενέργεια διαπραγματεύσεων με τους οφειλέτες των προς διαχείριση απαιτήσεων, σύναψη συμβάσεων συμβιβασμού ή ρύθμισης και διακανονισμού οφειλών), χωρίς καμία ανάληψη πιστωτικού κινδύνου;»